（第四十一号）

　　《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉的决定》已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于２０００年１０月３１日通过，现予公布，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中华人民共和国主席　江泽民
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２０００年１０月３１日

　　　　　　　　　　　　中华人民共和国外资企业法
　　（１９８６年４月１２日第六届全国人民代表大会第四次会议通过　根据２０００年１０月３１日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉的决定》修正）

　第一条　为了扩大对外经济合作和技术交流，促进中国国民经济的发展，中华人民共和国允许外国的企业和其他经济组织或者个人（以下简称外国投资者）在中国境内举办外资企业，保护外资企业的合法权益。

　第二条　本法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。

　第三条　设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展。国家鼓励举办产品出口或者技术先进的外资企业。
　　国家禁止或者限制设立外资企业的行业由国务院规定。

　第四条　外国投资者在中国境内的投资、获得的利润和其他合法权益，受中国法律保护。
　　外资企业必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。

　第五条　国家对外资企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对外资企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。

　第六条　设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批准机关应当在接到申请之日起九十天内决定批准或者不批准。

　第七条　设立外资企业的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起三十天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。

　第八条　外资企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。

　第九条　外资企业应当在审查批准机关核准的期限内在中国境内投资；逾期不投资的，工商行政管理机关有权吊销营业执照。
　　工商行政管理机关对外资企业的投资情况进行检查和监督。

　第十条　外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　第十一条　外资企业依照经批准的章程进行经营管理活动，不受干涉。

　第十二条　外资企业雇用中国职工应当依法签定合同，并在合同中订明雇用、解雇、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。

　第十三条　外资企业的职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。
　　外资企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。

　第十四条　外资企业必须在中国境内设置会计帐簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。
　　外资企业拒绝在中国境内设置会计帐簿的，财政税务机关可以处以罚款，工商行政管理机关可以责令停止营业或者吊销营业执照。

　第十五条　外资企业在批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。

　第十六条　外资企业的各项保险应当向中国境内的保险公司投保。

　第十七条　外资企业依照国家有关税收的规定纳税并可以享受减税、免税的优惠待遇。
　　外资企业将缴纳所得税后的利润在中国境内再投资的，可以依照国家规定申请退还再投资部分已缴纳的部分所得税税款。

　第十八条　外资企业的外汇事宜，依照国家外汇管理规定办理。
　　外资企业应当在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开户。

　第十九条　外国投资者从外资企业获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。
　　外资企业的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往国外。

　第二十条　外资企业的经营期限由外国投资者申报，由审查批准机关批准。期满需要延长的，应当在期满一百八十天以前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当在接到申请之日起三十天内决定批准或者不批准。

　第二十一条　外资企业终止，应当及时公告，按照法定程序进行清算。
　　在清算完结前，除为了执行清算外，外国投资者对企业财产不得处理。

　第二十二条　外资企业终止，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

　第二十三条　国务院对外经济贸易主管部门根据本法制定实施细则，报国务院批准后施行。

　第二十四条　本法自公布之日起施行。

（第３０１号）

　　现公布《国务院关于修改〈中华人民共和国外资企业法实施细则〉的决定》，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 总理　朱镕基
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２００１年４月１２日
　　　　　　　　　　中华人民共和国外资企业法实施细则
　　（根据１９９０年１０月２８日国务院批准　１９９０年１２月１２日对外经济贸易部发布　根据２００１年４月１２日《国务院关于修改〈中华人民共和国外资企业法实施细则〉的决定》修订）

　　　　　　　　　　　　　　第一章　总则

　第一条　根据《中华人民共和国外资企业法》的规定，制定本实施细则。

　第二条　外资企业受中国法律的管辖和保护。
　　外资企业在中国境内从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。

　第三条　设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益。国家鼓励外资企业采用先进技术和设备，从事新产品开发，实现产品升级换代，节约能源和原材料，并鼓励举办产品出口的外资企业。

　第四条　禁止或者限制设立外资企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。

　第五条　申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：
　　（一）有损中国主权或者社会公共利益的；
　　（二）危及中国国家安全的；
　　（三）违反中国法律、法规的；
　　（四）不符合中国国民经济发展要求的；
　　（五）可能造成环境污染的。

　第六条　外资企业在批准的经营范围内，自主经营管理，不受干涉。

　　　　　　　　　　　　　第二章　设立程序

　第七条　设立外资企业的申请，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称对外贸易经济合作部）审查批准后，发给批准证书。
　　设立外资企业的申请属于下列情形的，国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府审查批准后，发给批准证书：
　　（一）投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的；
　　（二）不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。
　　省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府在国务院授权范围内批准设立外资企业，应当在批准后15天内报对外贸易经济合作部备案（对外贸易经济合作部和省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府，以下统称审批机关）。

　第八条　申请设立的外资企业，其产品涉及出口许可证、出口配额、进口许可证或者属于国家限制进口的，应当依照有关管理权限事先征得对外经济贸易主管部门的同意。

　第九条　外国投资者在提出设立外资企业的申请前，应当就下列事项向拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府提交报告。报告内容包括：设立外资企业的宗旨；经营范围、规模；生产产品；使用的技术设备；用地面积及要求；需要用水、电、煤、煤气或者其他能源的条件及数量；对公共设施的要求等。
　　县级或者县级以上地方人民政府应当在收到外国投资者提交的报告之日起３０天内以书面形式答复外国投资者。

　第十条　外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府向审批机关提出申请，并报送下列文件：
　　（一）设立外资企业申请书；
　　（二）可行性研究报告；
　　（三）外资企业章程；
　　（四）外资企业法定代表人（或者董事会人选）名单；
　　（五）外国投资者的法律证明文件和资信证明文件；
　　（六）拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府的书面答复；
　　（七）需要进口的物资清单；
　　（八）其他需要报送的文件。
　　前款（一）、（三）项文件必须用中文书写；（二）、（四）、（五）项文件可以用外文书写，但应当附中文译文。
　　两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业，应当将其签订的合同副本报送审批机关备案。

　第十一条　审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部文件之日起９０天内决定批准或者不批准。审批机关如果发现上述文件不齐备或者有不当之处，可以要求限期补报或者修改。

　第十二条　设立外资企业的申请经审批机关批准后，外国投资者应当在收到批准证书之日起３０天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。
　　外国投资者在收到批准证书之日起满３０天未向工商行政管理机关申请登记的，外资企业批准证书自动失效。
　　外资企业应当在企业成立之日起３０天内向税务机关办理税务登记。

　第十三条　外国投资者可以委托中国的外商投资企业服务机构或者其他经济组织代为办理本实施细则第八条、第九条第一款和第十条规定事宜，但须签订委托合同。

　第十四条　设立外资企业的申请书应当包括下列内容：
　　（一）外国投资者的姓名或者名称、住所、注册地和法定代表人的姓名、国籍、职务；
　　（二）拟设立外资企业的名称、住所；
　　（三）经营范围、产品品种和生产规模；
　　（四）拟设立外资企业的投资总额、注册资本、资金来源、出资方式和期限；
　　（五）拟设立外资企业的组织形式和机构、法定代表人；
　　（六）采用的主要生产设备及其新旧程度、生产技术、工艺水平及其来源；
　　（七）产品的销售方向、地区和销售渠道、方式；
　　（八）外汇资金的收支安排；
　　（九）有关机构设置和人员编制，职工的招用、培训、工资、福利、保险、劳动保护等事项的安排；
　　（十）可能造成环境污染的程度和解决措施；
　　（十一）场地选择和用地面积；
　　（十二）基本建设和生产经营所需资金、能源、原材料及其解决办法；
　　（十三）项目实施的进度计划；
　　（十四）拟设立外资企业的经营期限。

　第十五条　外资企业的章程应当包括下列内容：
　　（一）名称及住所；
　　（二）宗旨、经营范围；
　　（三）投资总额、注册资本、出资期限；
　　（四）组织形式；
　　（五）内部组织机构及其职权和议事规则，法定代表人以及总经理、总工程师、总会计师等人员的职责、权限；
　　（六）财务、会计及审计的原则和制度；
　　（七）劳动管理；
　　（八）经营期限、终止及清算；
　　（九）章程的修改程序。

　第十六条　外资企业的章程经审批机关批准后生效，修改时同。

　第十七条　外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　　　　　　　　　 第三章　组织形式与注册资本

　第十八条　外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。
　　外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。
　　外资企业为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任适用中国法律、法规的规定。

　第十九条　外资企业的投资总额，是指开办外资企业所需资金总额，即按其生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。

　第二十条　外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。
　　外资企业的注册资本要与其经营规模相适应，注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。

　第二十一条　外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。

　第二十二条　外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　第二十三条　外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

　第二十四条　外资企业的法定代表人是依照其章程规定，代表外资企业行使职权的负责人。
　　法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。

　　　　　　　　　　　 第四章　出资方式与期限

　第二十五条　外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。
　　经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。

　第二十六条　外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备。
　　该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格。
　　对作价出资的机器设备，应当列出详细的作价出资清单，包括名称、种类、数量、作价等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。

　第二十七条　外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当为外国投资者所有。
　　该工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企业注册资本的２０％。
　　对作价出资的工业产权、专有技术，应当备有详细资料，包括所有权证书的复制件，有效状况及其技术性能、实用价值，作价的计算根据和标准等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。

　第二十八条　作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告。
　　作价出资的机器设备的品种、质量和数量与外国投资者报送审批机关的作价出资清单列出的机器设备的品种、质量和数量不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。

　第二十九条　作价出资的工业产权、专有技术实施后，审批机关有权进行检查。该工业产权、专有技术与外国投资者原提供的资料不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。

　第三十条　外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起３年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的１５％，并应当在外资企业营业执照签发之日起９０天内缴清。
　　外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。

　第三十一条　第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。
　　无正当理由逾期３０天不出资的，依照本实施细则第三十条第二款的规定处理。
　　外国投资者有正当理由要求延期出资的，应当经审批机关同意，并报工商行政管理机关备案。

　第三十二条　外国投资者缴付每期出资后，外资企业应当聘请中国的注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。